Ley Nº 5258 / APRUEBA EL CONTRATO DE CONCESION, SUSCRITO ENTRE EL GOBIERNO DE LA REPUBLICA DEL PARAGUAY Y EMPRESAS RIVIERA SA., EL CONTRATO DE CONCESION PARA LA PROSPECCION O RECONOCIMIENTO SUPERFICIAL, EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL AREA LOCALIZADA EN LA REGION OCCIDENTAL DE LA REPUBLICA

Artículo 1°.- Apruébase el “Contrato de Concesión, Suscrito entre el Gobierno de la República del Paraguay y Empresas Riviera SA., el Contrato de Concesión para la Prospección o Reconocimiento Superficial, Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Area Localizada en la Región Occidental de la República”, firmado el 6 de setiembre de 2012, en la ciudad de Asunción, República del Paraguay, cuyo texto es el siguiente:

“CONTRATO DE CONCESION

Entre el Gobierno de la República del Paraguay, en adelante “El Estado”, representado por Su Excelencia Don Juan Max Rejalaga, Ministro sustituto de Obras Públicas y Comunicaciones y por Su Excelencia Don Manuel A. Ferreira Brusquetti, Ministro de Hacienda, por una parte; y por la otra, Empresas Riviera SA., con RUC N° 80064244-9 y domicilio en la calle Luis Alberto de Herrera N° 1845 de la ciudad de Asunción, en adelante “El Concesionario”, representada en este acto por su Presidente, Señor Marc Lionel Firmin y su Vicepresidente, Señor Bernard Francois Louis Verdu, conforme lo autorizan los Estatutos Sociales y el Acta de Asamblea que debidamente autenticados y adjuntos, forman parte de este Contrato, convienen en celebrar el presente Contrato de Concesión, sujeto a la consideración y aprobación legislativa conforme mandato constitucional, que tiene por objeto establecer las condiciones para la, Prospección, Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el área cuya descripción, ubicación y delimitación se establece en documento Anexo al presente Contrato descrito como “Anexo I”, y que forma parte integrante de este Contrato y se suscribe igualmente por las Partes.

CLAUSULA PRIMERA: Concesión. El Estado otorga a El Concesionario:

a) La Concesión de Prospección, de acuerdo a la Ley N° 779/95 “QUE MODIFICA LA LEY N° 675/60 DE HIDROCARBUROS DE LA REPUBLICA DEL PARAGUAY, POR LA CUAL SE ESTABLECE EL REGIMEN LEGAL PARA LA PROSPECCION, EXPLORACION Y EXPLOTACION DE PETROLEO Y OTROS HIDROCARBUROS”, en adelante la “Ley de Hidrocarburos”, bajo las condiciones que se expresan en este Contrato, por el término máximo de 2 (dos) años, a computar desde el dictado de la Resolución del Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones (MOPC) N° 491/11 sobre un área que se ubica y delimita con las coordenadas geográficas descriptas en el Anexo I, que forma parte integrante del presente Contrato. 

b) La Concesión de Exploración de Hidrocarburos, de acuerdo a la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”, bajo las condiciones que se expresan en este Contrato, por el término de 4 (cuatro) años, a petición de El Concesionario. La Concesión de Exploración será prorrogable también a petición de El Concesionario por hasta 2 (dos) años adicionales conforme al Artículo 14 de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”. La petición de El Concesionario solicitando la prórroga del período de exploración solo podrá ser aceptada por el Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones (MOPC) en el caso de existir razones fundadas de acuerdo a la legislación.

c) La Concesión de Explotación de Hidrocarburos, de acuerdo a la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”, sus reglamentaciones y bajo las condiciones que se expresan en este Contrato.

CLAUSULA SEGUNDA: Definiciones. Son las establecidas en el Artículo 2° de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

CLAUSULA TERCERA: Datos técnicos, informes e idioma.

3.1 Datos Técnicos e informes. El Concesionario se regirá de acuerdo a lo establecido en los Artículos 33, 58 incisos “j, k y l”, 59 y 60 de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”. El Concesionario se obliga a entregar a El Estado, trimestralmente, un informe técnico de los resultados obtenidos y/o requeridos sobre los trabajos realizados de Exploración y Explotación de Hidrocarburos, así como otros datos técnicos relacionados al subsuelo sobre minerales y aguas subterráneas. Estos informes serán mantenidos en reserva por el plazo de 2 (dos) años, salvo acuerdo con El Concesionario para su publicación antes del cumplimiento de dicho plazo.

El Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones (MOPC) pondrá a disposición de El Concesionario los datos técnicos e informes relativos a su área de Concesión, que constan en el archivo de la misma.

3.2 Idioma. El idioma oficial de este Contrato es el español. Por consiguiente, toda la correspondencia entre las Partes, así como los informes y datos técnicos; serán redactados en español.

CLAUSULA CUARTA: Prospección.

4.1 Duración. El plazo de duración de la etapa de Prospección es 2 (dos) años como máximo, incluyendo el período de prórroga conforme el Artículo 8° de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

El plazo comprendido en el marco de la Resolución del Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones (MOPC) N° 491/11 desde el 23 de marzo de 2011 hasta el 5 de julio de 2011, fecha de solicitud del Contrato, se computará como parte del plazo máximo de Prospección.

En el caso de que 48 (cuarenta y ocho) horas antes de la finalización de la etapa de prospección el presente contrato aún no estuviere firmado por la partes, los plazos de la misma quedarán suspendidos hasta tanto se promulgue la Ley que apruebe el presente contrato.

4.2 Plazos de Iniciación. El inicio del Período de Prospección se computará desde el dictado de la Resolución del Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones (MOPC) N° 491/11 del 23 de marzo de 2011.

4.3 Garantías. El Concesionario deberá dar cumplimiento a lo establecido en el Artículo 11 de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”, previamente a la firma del presente contrato y los documentos que acrediten ese cumplimiento forman parte del presente contrato.

CLAUSULA QUINTA: Exploración.

5.1 Duración. El plazo de duración de la etapa de Exploración es el contenido dentro del Artículo 14 de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

5.2 Plazos de iniciación. El inicio del período exploratorio se computará a partir de la fecha de la Resolución que apruebe el/los Lote/s Exploratorio/s, seleccionado/s por Empresas Riviera SA. y los trabajos de Exploración tendrán que ser iniciados dentro de los 365 (trescientos sesenta y cinco) días calendarios siguientes, tal como está indicado en el Artículo 14 de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

5.3 Plan de trabajo e Inversiones mínimas. En el Anexo II que forma parte del presente contrato, se indica el plan de trabajo e inversiones mínimas estimadas que cubrirá el área indicada en el Anexo I.

5.4 Canon anual y Garantías. El Concesionario deberá dar cumplimiento a lo establecido en el Artículo 18 de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS” de acuerdo a las siguientes condiciones:

5.4.1 En cuanto a la garantía de fiel cumplimiento del Contrato y al canon por hectárea sobre el área del/los “Lote/s de Exploración” seleccionado/s, El Concesionario deberá hacer el depósito correspondiente en la cuenta del Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones (MOPC) y presentar el comprobante de dicho depósito, en forma previa a la solicitud de la Resolución del Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones (MOPC) que aprueba el “Lote de Exploración” seleccionado, conforme establecen los Artículos 15 y 18 de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

5.4.2 En cuanto a la devolución de las garantías exigidas a El Concesionario se dará cumplimiento a lo establecido en los Artículos 19 y 20 de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

5.4.3 El cumplimiento de las inversiones mínimas previstas en el Anexo II se regirán por el Artículo 26 de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

CLAUSULA SEXTA: Declaración de Descubrimiento.

Dentro de la fase de Exploración, si El Concesionario detecta hidrocarburos comercialmente explotables, deberá formular una declaración de Descubrimiento. En el caso que el Descubrimiento tenga posibilidad de Explotación comercial, El Concesionario podrá presentar al Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones (MOPC), dentro del plazo de 1 (un) año de efectuada dicha declaración, el “Plan Inicial de Desarrollo”, por el cual El Concesionario acepta la iniciación de los trabajos de Explotación, y se fija el plazo de iniciación de dichos trabajos, como asimismo la extensión y ubicación de las áreas escogidas para dicha fase, acompañando un plano general de la concesión y planos especiales de cada Lote escogido para la Explotación. Dichos planos deberán certificarse por un ingeniero o agrimensor con título habilitante que lo haya levantado o en su defecto dirigido el levantamiento del terreno.

CLAUSULA SEPTIMA: Explotación.

7.1 Inicio y duración de la etapa de Explotación. De acuerdo a lo establecido en el Artículo 31 de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

7.2 Area de los lotes de Explotación. De acuerdo a lo establecido en el Artículo 30 de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

7.3 Garantías. El Concesionario dará cumplimiento a lo establecido en el Artículo 21 de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

7.4 Plazos para la selección y la Explotación de lotes. El Concesionario dará cumplimiento a lo establecido en los Artículos 35 y 36 de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

7.5 Impuestos, Canon y Regalías. Impuestos: A fines contractuales rige lo establecido en el Título VIII, Capítulo VIII, de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”, la Ley N° 2421/04 “DE REORDENAMIENTO ADMINISTRATIVO Y DE ADECUACION FISCAL” y la Ley N° 3119/06 “QUE ESTABLECE LA VIGENCIA DE LOS ARTICULOS 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 50, 51, 52, 53, 54 Y 55 Y ACLARA LA APLICACION DEL ARTICULO 49 DE LA LEY N° 779/95 ‘QUE MODIFICA LA LEY N° 675/60 DE HIDROCARBUROS DE LA REPUBLICA DEL PARAGUAY, POR LA CUAL SE ESTABLECE EL REGIMEN LEGAL PARA LA PROSPECCION, EXPLORACION Y EXPLOTACION DE PETROLEO Y OTROS HIDROCARBUROS”.

Canon y Regalías: Para la base del cálculo de regalías, prevista en el Artículo 43 de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”, se utilizará el precio internacional de referencia de petróleo y sus derivados, proveídos por el “New York Mercantile Exchanges” (NYMEX), ubicado en la ciudad de New York de los Estados Unidos de América. En caso de que en el futuro, esta entidad deje de proveer la información o cambie de denominación, será sustituida por otra de igual categoría y nivel, elegido de común acuerdo de las partes.

Si El Estado optare por recibir en efectivo las regalías previstas en el Artículo 43 de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”, estas serán pagadas mediante depósito en Dólares Americanos o su equivalente en Guaraníes u otra moneda a elección de El Estado, al cambio actual.

La mora o no pago por parte de El Concesionario de las regalías comprometidas a El Estado, devengará intereses equivalentes a la tasa interbancaria ofrecida en Londres (LIBOR) para los depósitos a 6 (seis) meses en Dólares Americanos, según cotización de la sucursal del Citibank en Londres, Inglaterra; a las 11:00 hs (once horas), horario de Londres, en la fecha en que la regalía en mora haya sido pagada. De igual forma, en el caso de haberse efectuado un pago de la regalía, en exceso, al El Estado, el mismo será deducido en el siguiente pago pactado. 

7.6 Venta de Hidrocarburos. A fines contractuales rige lo establecido en el Artículo 32 de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

CLAUSULA OCTAVA: Derechos de El Concesionario. Exoneraciones.

El Concesionario tendrá todos los derechos estipulados en el Artículo 6° y el Título IX, Capítulo IX, Artículos 56 y 57 de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

Estará exenta de todo tributo fiscal, departamental y municipal que afecten a sus actividades inclusive aquellos tributos cuya exoneración requiera mención especial en la Ley respectiva durante el período de Exploración. 

En el período de Explotación corresponde tributar las tasas, así como el Impuesto a la Renta conforme a lo previsto en la Ley N° 2421/04 “DE REORDENAMIENTO ADMINISTRATIVO Y DE ADECUACION FISCAL” y sus reglamentaciones.

CLAUSULA NOVENA: Obligaciones de El Concesionario.

Además de las obligaciones previstas en las disposiciones precedentes, El Concesionario deberá dar cumplimiento a todo lo dispuesto en el Título X, Capítulo X de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

CLAUSULA DECIMA: Retiro de El Concesionario.

El Concesionario se ajustará a lo establecido en los Artículos 63, 64, 65 y 66 y consecuentes de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

CLAUSULA DECIMOPRIMERA: Manufactura, Refinación, Transporte, Almacenamiento y Comercialización.

El Concesionario se regirá de acuerdo a lo estipulado en el Capítulo VI de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

CLAUSULA DECIMOSEGUNDA: Nulidad, Caducidad, Extinción y Fuerza Mayor.

Sobre el particular, el presente Contrato se regirá en un todo de acuerdo a las disposiciones del Capítulo XI de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

Así mismo, se considerará fuerza mayor la mora en el otorgamiento de licencias, permisos y/o autorizaciones por parte de organismos estatales de nivel nacional, departamental y municipal, siempre y cuando estos afecten directamente el cumplimiento de las obligaciones contractuales.

A los efectos de la interpretación de la mora prevista en el párrafo anterior, se considerará que existe mora cuando el organismo estatal no se ha expedido dentro del plazo establecido en la Ley para tal efecto; y en los casos en que la Ley no haya establecido un plazo para tal efecto, se considera que existe mora cuando el organismo estatal no se hubiere expedido dentro de los siguientes 60 (sesenta) días corridos, posteriores a la presentación hecha por El Concesionario para la solicitud de la licencia, permiso y/o autorización.

CLAUSULA DECIMOTERCERA: Multas.

El presente Contrato se ajustará a lo establecido en el Título XII, Capítulo XII de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

CLAUSULA DECIMOCUARTA: Uso del Suelo, Constitución de Servidumbre y Expropiación.

El presente Contrato se regirá conforme a lo establecido en el Título XIII, Capítulo XIII de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

CLAUSULA DECIMOQUINTA: Protección del Medio Ambiente.

El Concesionario deberá cumplir con lo estipulado en el Título XIV, Capítulo XIV de la Ley N° 779/95 “DE HIDROCARBUROS”.

CLAUSULA DECIMOSEXTA: Pueblos Nativos.

El Concesionario deberá cumplir con la legislación vigente sobre los pueblos nativos. Así mismo, deberá implementar programas de asistencia y/o compensación en comunidades nativas que fueran directamente afectadas en sus tierras por los trabajos en cualquiera de las etapas.

CLAUSULA DECIMOSEPTIMA: Legislación Laboral.

El Concesionario deberá dar cumplimiento a la legislación laboral vigente en el Paraguay.

CLAUSULA DECIMOCTAVA: Legislación Aplicable.

Los derechos y obligaciones de las partes se regirán por las disposiciones contenidas en la legislación relativa a Hidrocarburos y supletoriamente por las disposiciones del Código Civil, la legislación administrativa y demás disposiciones relacionadas a los diversos aspectos emergentes de la ejecución de este Contrato.

CLAUSULA DECIMONOVENA: Jurisdicción Competente.

Los conflictos surgidos en la ejecución de este Contrato serán sometidos a los Tribunales ordinarios de la República del Paraguay.

CLAUSULA VIGESIMA: Notificaciones.

Todas las comunicaciones entre el Estado y El Concesionario se efectuarán por escrito en los domicilios constituidos en la Cláusula Vigésimoprimera. Cualquier cambio de los mismos surtirá efecto entre las partes, tratándose del Estado, después que su cambio fuese dado a conocimiento público, y tratándose del Concesionario después de haberse cursado notificación al respecto por escrito.

CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA: Domicilio.

Las Partes contratantes fijan domicilio como sigue:

El Estado en el local del Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones (MOPC), calle Oliva esquina Alberdi, Asunción, Paraguay.

El Concesionario en Luis Alberto de Herrera N° 1.845 de la ciudad de Asunción, Paraguay.

En prueba de conformidad firman el presente Contrato en cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de Asunción, Capital de la República del Paraguay, a los 6 días del mes de setiembre del año dos mil doce.

Fdo.: Por la República del Paraguay, Juan Max Rejalaga, Ministro sustituto de Obras Públicas y Comunicaciones.

Fdo.: Por la República del Paraguay, Manuel A. Ferreira Brusquetti, Ministro de Hacienda.

Fdo.: Por la Empresa Riviera SA., Marc Lionel Firmin, Presidente.

Fdo.: Por la Empresa Riviera SA., Bernard Francois Louis Verdu, Vicepresidente.”

“ANEXO 1

COORDENADAS DEL AREA SOLICITADA

Ubicación: Departamento Boquerón

Los puntos geográficos que determinan el área de Prospección solicitada en el marco del contrato son los siguientes:

LONGITUD LATITUD

1 -61,83330° O -20,66600° S

2 -61,91670° O -20,66600° S

3 -61,91666° O -20,78330° S

4 -61,48690° O -20,78330° S

5 -61,48690° O -21,73130° S

6 -61,86940° O -21,73130° S

7 -61,86940° O -21,51940° S

8 -62,06380° O -21,51940° S

9 -62,06380° O -21,34030° S

10 -62,25740° O -21,34030° S

11 -62,27490° O -20,57220° S

12 -62,11130° O -20,35500° S

13 -61,91950° O -20,35500° S

14 -61,91951° O -20,21940° S

15 -61,83330° O -20,21940° S

La superficie del polígono descrito es aproximadamente de 898.475 ha (ochocientos noventa y ocho mil cuatrocientos setenta y cinco hectáreas), ubicada geológicamente en la Cuenca Carandayty, Departamento Boquerón, Región Occidental de la República del Paraguay.”

“ANEXO 2

Plan de Actividades e Inversiones Mínimas

Se establece la obligatoriedad de la perforación de por lo menos un pozo en la Etapa de Exploración.

El Concesionario propondrá un Plan de Actividades e Inversiones Mínimas necesarias para el desarrollo de la Etapa de Exploración en conformidad a la Cláusula 5, inciso 5.3 del presente contrato.

Bloque Garrapatal

Fase Actividades Duración Inversión en Dólares Americanos

Prospección

Suma total a ser invertida para el Plan de Actividades Mínimas: US$ 5.035.000,00 (Dólares de los Estados Unidos de América cinco millones treinta y cinco mil) con 00/100.

Nota: Los valores en Dólares del plan de actividades son valores referenciales, debiendo el mismo ser actualizado al momento de la ejecución efectiva de las actividades y de conformidad al plan de trabajo anual a ser presentado al Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones (MOPC).”

Artículo 2°.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.

Aprobado el Proyecto de Ley por la Honorable Cámara de Senadores, a doce días del mes de junio del año dos mil catorce, quedando sancionado el mismo, por la Honorable Cámara de Diputados, a veinticuatro días del mes de julio del año dos mil catorce, de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 204 de la Constitución Nacional.