Ley Nº 1037 / AUTORIZA AL PODER EJECUTIVO A VENDER EL PAQUETE ACCIONARIO DE ACEROS DEL PARAGUAY SOCIEDAD ANONIMA (ACEPAR), PROPIEDAD DEL ESTADO PARAGUAYO

​LEY  N° 1.037

Artículo 1º.- Autorízase al Poder Ejecutivo a vender la totalidad de las acciones de Aceros del Paraguay S.A. (ACEPAR), propiedad del Estado Paraguayo. El precio, el plazo y las condiciones de venta a los trabajadores, empleados, funcionarios y sectores directamente involucrados a los que se refiere el Art. 111 de la Constitución Nacional serán los establecidos en esta ley.

Artículo 2º.- Los compradores deberán pagar la totalidad del precio en el plazo máximo de trece años a contar de la fecha de la firma del contrato de transferencia de las acciones.

Artículo 3º.- El precio de las acciones de propiedad del Estado Paraguayo que serán transferidas a los compradores, queda establecido en la cantidad de U$S. 35.000.000 (treinta y cinco millones de dólares americanos), suma a la cual se agregarán los intereses correspondientes, que serán computados a un interés anual vencido igual a la tasa LIBOR de trescientos sesenta días, según cotización de la pizarra de Reuters.

Artículo 4º.- Los compradores pagarán el precio en diez cuotas anuales, iguales y consecutivas, venciendo la primera a los treinta y seis meses de la fecha de la firma del contrato de transferencia de las acciones y las siguientes el mismo día de los años sucesivos hasta la total cancelación del precio. Las fechas de pago de capital coincidirán con las fechas de pago de interés.

Artículo 5º.- Las acciones transferidas permanecerán en concepto de garantía en la Dirección General del Tesoro del Ministerio de Hacienda y serán devueltas a los compradores en la proporción en que hagan pago del precio de compra conforme al artículo cuarto.

Las acciones de Aceros del Paraguay S.A. (ACEPAR) vendidas al consorcio comprador serán nominativas y no podrán ser transferidas por los compradores a ninguna persona física o jurídica distinta a los componentes de dicho consorcio, mientras no se cancele totalmente la deuda del consorcio al Estado Paraguayo por las acciones de Aceros del Paraguay S.A. (ACEPAR).

Artículo 6º.- A los efectos de lo dispuesto por esta ley, los compradores deberán constituir un consorcio en el término de noventa días de la vigencia de la misma.

Ese consorcio estará integrado por la Cooperativa de Trabajadores de Acepar Limitada y por las empresas proveedoras de materia prima nacional y directamente involucradas en su producción según la Ley N° 126/91, que se asocien a dicha cooperativa.

El contrato que se suscriba para la formalización de dicho consorcio necesariamente deberá contener cuanto menos la siguiente previsión:

- que el objeto del consorcio se circunscribirá exclusivamente al cumplimiento de las obligaciones y al ejercicio de los derechos que otorga esta ley y el contrato que en su consecuencia se firme.

Artículo 7º.- Del precio de la compraventa se deducirá el pasivo laboral hasta la fecha de la firma del contrato.

Artículo 8º.- El contrato de compraventa entre el Poder Ejecutivo y el consorcio a constituirse, se suscribirá ante el Escribano Mayor de Gobierno y estará libre de todo gravamen, costo y honorarios y será inscripto en la Dirección General de los Registros Públicos.

Artículo 9º.- En el contrato de compraventa se establecerán además, como mínimo, las siguientes obligaciones a cargo de los compradores:

a) mantener un sistema de registración contable que permita verificar en cualquier momento con exactitud el estado patrimonial y financiero de la sociedad administrada;

b) contratar una auditoría externa permanente a cargo de firma nacional o extranjera que deberá contar con la aprobación de la Contraloría General de la República, sin perjuicio de que ésta en cualquier momento proceda a las verificaciones que estime conveniente;

c) la cuantía y la calidad de la garantía que los compradores deberán prestar asegurando el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas en el contrato;

d) con la aprobación de la Contraloría General de la República, contratar los servicios profesionales de una persona o entidad que certifique anualmente el estado de mantenimiento y operatividad de la planta. Este verificador mantendrá permanentemente informada a la Contraloría General de la República;

e) con la certificación de la auditoría externa, presentar a la Contraloría General de la República anualmente un balance de sumas y saldos, en el que se evidencie claramente cuanto menos: los ingresos provenientes de negociaciones en todos los conceptos, los saldos bancarios debidamente certificados, el nivel de endeudamiento de la sociedad por gastos operativos y de inversión, la evolución de las ventas, la existencia de materia prima y mercaderías, las planillas de sueldos y jornales con el estado de cuenta de cada personal obrero, administrativo y directivo. La Contraloría General de la República queda facultada a especificar qué otra información deberá contener dicho balance;

f) la base para fijar semestralmente el nivel de endeudamiento por gastos operativos a que podrá llegar la empresa;

g) la forma de imputación y liquidación de los pagos hechos a cuenta del precio convenido, y

h)  en un plazo máximo de diez años sustituir el actual sistema que utiliza carbón vegetal como combustible de los altos hornos, por uno diferente. En caso de que éllo sea imposible, en el mismo plazo auto-abastecerse de carbón vegetal reforestado.

Artículo 10.- El contrato respectivo incluirá asimismo las causales de rescisión que acuerden las partes, quedando establecidas como causales imputables a los compradores cuanto menos las siguientes:

a) la falta de un sistema claro de registración contable a juicio de la Contraloría General de la República;

b) la falta de entrega por más de noventa días del balance previsto en el inciso e) del artículo anterior;

c) la falta de mantenimiento adecuado y renovación de equipos;

d) nivel de endeudamiento superior al razonablemente permitido conforme a las bases contractuales;

e) la falta de pago de sueldos y jornales por más de noventa días, y el incumplimiento de las cargas sociales;

f) la falta de constitución o renovación de la garantía de fiel cumplimiento;

g) el incumplimiento injustificado de lo establecido en los artículos 13 y 14 de la presente ley, y

h) la enajenación no autorizada de bienes del activo fijo que sean fundamentales para el proceso productivo.

Artículo 11.- Para cualquier enajenación de bienes inmuebles, construcciones y maquinarias del activo fijo de la sociedad, los administradores deberán contar con la aprobación de la Contraloría General de la República cualquiera sea el valor del bien a ser enajenado.

Artículo 12.- Las divergencias que se produzcan entre el Estado paraguayo y el consorcio comprador respecto de las disposiciones de esta ley y del contrato de compraventa de acciones, se someterán a arbitraje de conformidad a lo dispuesto en la Convención Interamericana de Arbitraje Comercial, Panamá 1975 y ratificada por la República del Paraguay por Ley Nº 611 de fecha 24 de noviembre de 1976. El arbitraje se realizará de acuerdo a las normas y procedimientos de la Comisión Interamericana de Arbitraje Comercial. Cada parte designará un arbitro y presidirá el tribunal arbitral el presidente de turno de la Corte Suprema de Justicia. El tribunal arbitral por mayoría simple podrá designar interventores y administradores que suplantarán al Directorio en tanto dure la intervención, quienes tendrán las mismas facultades, derechos y obligaciones que el Estatuto Social otorga al Directorio y a sus autoridades.

Artículo 13.- Antes de transcurrir doce meses de asumir la administración de Aceros del Paraguay S.A. (ACEPAR), el consorcio comprador deberá presentar al Poder Ejecutivo un proyecto pormenorizado del plan de terminación y consolidación de la planta industrial, indicando certificadamente la fuente de financiación a que recurrirá, las garantías que a tal efecto deberá constituir, el programa de pago de la inversión en consonancia con el flujo de caja que presente, los planos de ingeniería civil, industrial, eléctrica, etc. con sus correspondientes memorias descriptivas, certificados por firmas constructoras o consultoras de primer nivel.

Deberá presentar igualmente un proyecto de reforestación con plazo para su ejecución. Los planes de inversión y reforestación deberán ser aprobados por el Poder Ejecutivo.

Artículo 14.- La rescisión del contrato sólo será dispuesta por el Poder Ejecutivo si el resultado del arbitraje determina que existe causal de rescisión de contrato por causa imputable al consorcio comprador. En el decreto respectivo se designará a uno o más interventores y administradores hasta tanto se concluya al ajuste final de cuentas.

Artículo 15.- El decreto que disponga la rescisión del contrato será recurrible ante el Tribunal de Cuentas, pero la medida cautelar de intervención y administración permanecerá firme mientras se resuelva el principal.

Artículo 16.- Concédese al consorcio comprador todos los beneficios de la Ley Nº 60/90.

Artículo 17.- A partir de la promulgación de esta ley, las actuales autoridades de Aceros del Paraguay S.A. (ACEPAR) no podrán vender ninguna parte del activo fijo de la empresa ni contraer obligaciones que no sean las necesarias para financiar los gastos operativos imprescindibles para la producción, sin obtener la conformidad previa del Consejo de Privatización y de la Contraloría General de la República.

Artículo 18.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.

Aprobada por la Honorable Cámara de Diputados, a veintidós días del mes de octubre del año un mil novecientos noventa y seis, y por la Honorable Cámara de Senadores, sancionándose la Ley, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 207, numeral 2 de la Constitución Nacional, a veinte días del mes de marzo del año un mil novecientos noventa y siete. Vetada parcialmente, fue aceptada la misma y sancionada la parte no objetada, por la Honorable Cámara de Diputados, el ocho de mayo del año un mil novecientos noventa y siete, y por la Honorable Cámara de Senadores, el cinco de junio del año un mil novecientos noventa y siete, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 208 de la Constitución Nacional.