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LEY N° 6872
QUE ESTABLECE UN RÉGIMEN ESPECIAL Y TRANSITORIO PARA RECONDUCCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS INCUMPLIDORAS DE LA LEY N° 5895/2017 “QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES”, MODIFICADA POR LA LEY N° 6399/2019
EL CONGRESO DE LA NACIÓN PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE
LEY:
Artículo 1°.- Los socios podrán resolver la reconducción de la sociedad, cuando su disolución sea compulsiva por la Ley Nº 6399/2019 “QUE MODIFICA LOS ARTÍCULOS 3° Y 4° DE LA LEY N° 5895/2017 ‘QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES’, Y ESTABLECE MEDIDAS TRANSITORIAS”, siempre que se cumplan con los siguientes requisitos:
a) Que sea por decisión unánime de los presentes en la asamblea extraordinaria en la que se admitirá la participación de titulares de acciones al portador a este único efecto.
b) Que en el mismo acto se proceda a la modificación de estatutos para conversión de acciones al portador a nominativas con el consecuente canje de las acciones al portador a acciones nominativas, procediendo a la emisión de los certificados provisionales nominativos y al archivo de los títulos al portador canjeados. Inscripta la modificación en el registro se sustituirán los certificados provisionales por las acciones nominativas definitivas.
c) Que, en caso que existan accionistas que no se presenten en la asamblea para canjear sus acciones a los efectos de la reconducción de la sociedad, indefectiblemente, en el mismo acto se deberá reducir del capital emitido el valor de las acciones no canjeadas, de conformidad con el Artículo 3° de la Ley N° 5895/2017 “QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES”; modificado por la Ley N° 6399/2019.
d) Que la reconducción se lleve a cabo dentro de los seis meses de la vigencia de la presente Ley.
e) Que la decisión adoptada sea inscripta en los registros públicos, con su consecuente publicación y su inscripción como modificación estatutaria ante la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, para que produzca los efectos jurídicos establecidos en la Ley.
f) Que previamente se haya abonado la multa correspondiente a ciento cincuenta jornales mínimos diarios para actividades diversas no especificadas ante la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales dependiente del Ministerio de Hacienda.
La sociedad deberá comunicar a la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, la efectiva sustitución de los certificados provisionales nominativos por las acciones nominativas definitivas y la realización del canje, dentro del plazo de quince días hábiles que se computarán desde la fecha de salida del pedido de inscripción de la modificación de estatutos de la Dirección General de Registros Públicos (DGRP), so pena de las sanciones legales vigentes.
Artículo 2°.- En estos casos, no se aplicará lo dispuesto en el Artículo 4º de la Ley N° 5895/2017 "QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES”, modificado por la Ley Nº 6399/2019, de la obligatoriedad de disolución y liquidación de la sociedad, hasta tanto se haya cumplido el plazo de seis meses de la vigencia de la presente Ley, establecido en el inciso d) del artículo anterior, sin que los socios hayan resuelto la reconducción de la sociedad.
Artículo 3°.- Vencido el plazo de seis meses de la vigencia de la presente Ley, establecido en el inciso d) del Artículo 1°, las sociedades anónimas que no hayan procedido a la reconducción y que se encuentran en incumplimiento de la modificación de estatutos para conversión de acciones al portador a nominativas y del canje de acciones al portador a nominativas, deberán proceder a su disolución y liquidación de conformidad con lo dispuesto en la Ley Nº 6399/2019 “QUE MODIFICA LOS ARTÍCULOS 3° Y 4° DE LA LEY N° 5895/2017 ‘QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES’ Y ESTABLECE MEDIDAS TRANSITORIAS”, sin perjuicio de la acción que tiene la Abogacía del Tesoro para requerirla judicialmente.
Artículo 4°.- Durante el plazo de seis meses contados desde la vigencia de la presente Ley, queda suspendida la aplicación de los impedimentos, prohibiciones y consecuencias regladas en las normas y reglamentaciones vigentes, únicamente respecto de los incumplimientos legales de la no modificación de estatutos para conversión de acciones o su comunicación fuera del plazo y el no canje de acciones al portador a nominativas.
Artículo 5°.- La Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, del Ministerio de Hacienda, deberá contar con un registro, de las sociedades anónimas que se acojan a los beneficios de la presente Ley, que será de acceso público.
Artículo 6°.- El Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Hacienda, reglamentará las disposiciones establecidas en la presente Ley.
Artículo 7°.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.
Aprobado el proyecto de Ley por la Honorable Cámara de Senadores, a los dieciocho días del mes de noviembre del año dos mil veintiuno, quedando sancionado el mismo, por la Honorable Cámara de Diputados, a un día del mes de diciembre del año dos mil veintiuno, de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 204 de la Constitución Nacional.
