Leyes Paraguayas

Ley N潞 2611 / APRUEBA LA CONVENCION DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERIAS

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Descripci贸n

Ley N掳 2611 | Aprueba convenci贸n de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercader铆as


LEY N掳 2611
QUE APRUEBA LA CONVENCION DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERIAS
EL CONGRESO DE LA NACION PARAGAUAYA SANCIONA CON FUERZA DE 
LEY
Art铆culo 1掳.- Apru茅base la 鈥淐onvenci贸n de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercader铆as鈥, que quedo abierto a la firma de todos los Estados hasta el 30 de septiembre de 1981, en la sede de las Naciones Unidas, cuyo texto es como sigue:
LA CONVENCION DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERIAS
LOS ESTADOS PARTES EN LA PRESENTE CONVENCION,
TENIENDO EN CUENTA los amplios objetivos de las resoluciones aprobadas en el sexto per铆odo extraordinario de sesiones de la Asamblea General de las Naciones Unidas sobre el establecimiento de un nuevo orden econ贸mico internacional,
CONSIDERANDO que el desarrollo del comercio internacional sobre la base de la igualdad y del beneficio mutuo constituye un importante elemento para el fomento de las relaciones amistosas entre los Estados,
ESTIMANDO que la adopci贸n de normas uniformes aplicables a los contratos de compraventa internacional de mercader铆as en las que tengan en cuenta los diferentes sistemas sociales, econ贸micos y jur铆dicos contribuir铆a a la supresi贸n de los obst谩culos jur铆dicos con que tropieza el comercio internacional y promover铆a el desarrollo del comercio internacional,
HAN CONVENIDO en lo siguiente:
PARTE I
AMBITO DE APLICACION Y DISPOSICIONES GENERALES
Cap铆tulo I
AMBITO DE APLICACION
Art铆culo 1
1) La presente Convenci贸n se aplicar谩 a los contratos de compraventa de mercader铆as entre partes que tengan sus establecimientos en Estados diferentes:
a) cuando esos Estados sean Estados Contratantes; o
b) cuando las normas de derecho internacional privado prevean la aplicaci贸n de la ley de un Estado Contratante.
2) No se tendr谩 en cuenta el hecho de que las partes tengan sus establecimientos en Estados diferentes cuando ello no resulte del contrato, ni de los tratos entre ellas, ni de informaci贸n revelada por las partes en cualquier momento antes de la celebraci贸n del contrato o en el momento de su celebraci贸n.
3) A los efectos de determinar la aplicaci贸n de la presente Convenci贸n, no se tendr谩n en cuenta ni la nacionalidad de las partes ni el car谩cter civil o comercial de las partes o del contrato.
Art铆culo 2
La presente Convenci贸n no se aplicar谩 a las compraventas:
a) de mercader铆as compradas para uso personal, familiar o dom茅stico, salvo que el vendedor, en cualquier momento antes de la celebraci贸n del contrato o en el momento de su celebraci贸n, no hubiera tenido ni debiera haber tenido conocimiento de que las mercader铆as se compraban para ese uso;
b) en subastas;
c) judiciales;
d) de valores mobiliarios, t铆tulos o efectos de comercio y dinero;
e) de buques, embarcaciones, aerodeslizadores y aeronaves;
f) de electricidad.
Art铆culo 3
1) Se consider谩n compraventas los contratos de suministro de mercader铆as que haya de ser manufacturadas o producidas, a menos que la parte que las encargue asuma la obligaci贸n de proporcionar una parte sustancial de los materiales necesarios para esa manufactura o producci贸n.
2) La presente Convenci贸n no se aplicar谩 a los contratos en los que la parte principal de las obligaciones de la parte que proporcione las mercader铆as consista en suministrar mano de obra o prestar otros servicios.
Art铆culo 4
La presente Convenci贸n regula exclusivamente la formaci贸n del Contrato de compraventa y los derechos y obligaciones del vendedor y del comprador dimanantes de ese contrato. Salvo disposici贸n expresa en contrario de la presente Convenci贸n, 茅sta no concierne, en particular:
a) a la validez del contrato ni a la de ninguna de sus estipulaciones, ni tampoco a la de cualquier uso;
b) a los efectos que el contrato pueda producir sobre la propiedad de las mercader铆as vendidas.
Art铆culo 5
La presente Convenci贸n no se aplicar谩 a la responsabilidad del vendedor por la muerte o las lesiones corporales causadas a una persona por las mercader铆as.
Art铆culo 6
Las partes podr谩n excluir la aplicaci贸n de la presente Convenci贸n o, sin perjuicio de lo dispuesto en el Art铆culo 12, establecer excepciones a cualquiera de sus disposiciones o modificar sus efectos.
Cap铆tulo II
DISPOSICIONES GENERALES
Art铆culo 7
1) En la interpretaci贸n de la presente Convenci贸n se tendr谩n en cuenta su car谩cter internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su aplicaci贸n y de asegurar la observancia de la buena fe en el comercio internacional.
2) Las cuestiones relativas a las materias que se rigen por la presente Convenci贸n que no est茅n expresamente resultante en ella se dirimir谩n de conformidad con los principios generales en los que se basa la presente Convenci贸n o, a falta de tales principios, de conformidad con la ley aplicable en virtud de las normas de derecho internacional privado.
Art铆culo 8
1) A los efectos de la presente Convenci贸n, las declaraciones y otros actos de una parte deber谩 interpretarse conforme a su intenci贸n cuando la otra parte haya conocido o no haya podido ignorar cu谩l era esa intenci贸n.
2) Si el p谩rrafo precedente no fuere aplicable, las declaraciones y otros actos de una parte deber谩n interpretarse conforme al sentido que les habr铆a dado en igual situaci贸n una persona razonable de la misma condici贸n que la otra parte.
3) Para determinar la intenci贸n de una parte o el sentido que habr铆a dado una persona razonable deber谩n tenerse debidamente en cuenta todas las circunstancias pertinentes del caso, en particular las negociaciones, cualesquiera pr谩cticas que las partes hubieran establecido entre ellas, los usos y el comportamiento de las partes.
Art铆culo 9
1) Las Partes quedar谩n obligadas por  cualquier uso en que hayan convenido y por cualquier pr谩ctica que hayan establecido entre ellas.
2) Salvo pacto en contrario, se considerar谩 que las partes han hecho t谩citamente aplicable al contrato o a su formaci贸n un uso del que ten铆an o deb铆an haber tenido conocimiento y que, en el comercio internacional, sea ampliamente conocido y regularmente observado por las partes en contratos del mismo tipo en el tr谩fico mercantil de que se trate.
Art铆culo 10
A los efectos de la presente Convenci贸n:
a) si una de las partes tiene m谩s de un establecimiento, su establecimiento ser谩 el que guarde la relaci贸n m谩s estrecha con el contrato y su cumplimiento, habida cuenta de las circunstancias conocidas o previstas por las partes en cualquier momento antes de la celebraci贸n del contrato o en el momento de su celebraci贸n;
b) si una de las partes no tiene establecimiento, se tendr谩 en cuenta su residencia habitual.
Art铆culo 11
El contrato de compraventa no tendr谩 que celebrarse ni probarse por escrito ni estar谩 sujeto a ning煤n otro requisito de forma. Podr谩 probarse por cualquier medio, incluso por testigos.
Art铆culo 12
No se aplicar谩 ninguna disposiciones del Art铆culo 11, del Art铆culo 29 ni de la Parte II de la presente Convenci贸n que permita que la celebraci贸n, la modificaci贸n o la extinci贸n por mutuo acuerdo del contrato de compraventa o la oferta, la aceptaci贸n o cualquier otra manifestaci贸n de intenci贸n se hagan por un procedimiento que no sea por escrito, en el caso de que cualquiera de las partes tenga su establecimiento en un Estado Contratante que haya hecho una declaraci贸n con arreglo al Art铆culo 96 de la presente Convenci贸n. Las partes no podr谩n establecer excepciones a este art铆culo ni modificar sus efectos.
Art铆culo 13
A los efectos de la presente Convenci贸n, la expresi贸n 鈥減or escrito鈥 comprende el telegrama y el t茅lex.
PARTE II
FORMACION DEL CONTRATO
Art铆culo 14
1) La propuesta de celebrar un contrato dirigida a una o varias personas determinadas constituir谩 oferta si es suficientemente precisa e indica la intenci贸n del oferente de quedar obligado en caso de aceptaci贸n. Una propuesta es suficientemente precisa si indica las mercader铆as y, expresa o t谩citamente, se帽ala la cantidad y el precio o prev茅 un medio para determinarlos.
2) Toda propuesta no dirigida a una o varias personas determinadas ser谩 considerada como una simple invitaci贸n a hacer ofertas, a menos que la persona que haga la propuesta indique claramente lo contrario.
Art铆culo 15
1) La oferta surtir谩 efecto cuando llegue al destinatario.
2) La oferta, aun cuando sea irrevocable, podr谩 ser retirada si su retiro llega al destinatario antes o al mismo tiempo que la oferta.
Art铆culo 16
1) La oferta podr谩 ser revocada hasta que se perfeccione el contrato si la revocaci贸n llega al destinatario antes que 茅ste haya enviado la aceptaci贸n.
2) Sin embargo, la oferta no podr谩 revocarse:
a) si indica, al se帽alar un plazo fijo para la aceptaci贸n o de otro modo, que es irrevocable; o
b) si el destinatario pod铆a razonablemente considerar que la oferta era irrevocable y ha actuado bas谩ndose en esa oferta.
Art铆culo 17
La oferta, aun cuando sea irrevocable, quedar谩 extinguida cuando su rechazo llegue al oferente.
Art铆culo 18
1) Toda declaraci贸n u otro acto del destinatario que indique asentimiento a una oferta constituir谩 aceptaci贸n. El silencio o la inacci贸n, por s铆 solos, no constituir谩n aceptaci贸n.
2) La aceptaci贸n de la oferta surtir谩 efecto en el momento en que la indicaci贸n de asentimiento llegue al oferente. La aceptaci贸n no surtir谩 efecto si la indicaci贸n de asentimiento no llega al oferente dentro del plazo que 茅ste haya fijado o, si no se ha fijado plazo, dentro de un plazo razonable, habida cuenta de las circunstancias de la transacci贸n y, en particular, de la rapidez de los medios de comunicaci贸n empleados por el oferente. La aceptaci贸n de las ofertas verbales tendr谩 que ser inmediata a menos que las circunstancias resulte otra cosa.
3) No obstante, si, en virtud de la oferta, de pr谩cticas que las partes hayan establecido entre ellas o de los usos, el destinatario puede indicar su asentamiento ejecutando un acto relativo, por ejemplo, a la expedici贸n de las mercader铆as o al pago del precio, sin comunicaci贸n al oferente, la aceptaci贸n surtir谩 efecto en el momento en que se ejecute ese acto, siempre que esa ejecuci贸n tenga lugar dentro del plazo establecido en el p谩rrafo precedente.
Art铆culo 19
1) La respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptaci贸n y que contenga adiciones, limitaciones u otras modificaciones se considerar谩 como rechazo de la oferta y constituir谩 una contraoferta.
2) No obstante, la respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptaci贸n y que contenga elementos adicionales o diferentes que no alteren sustancialmente los de la oferta constituir谩 aceptaci贸n a menos que el oferente, sin demora injustificada, objete verbalmente la discrepancia o env铆e una comunicaci贸n en tal sentido. De no hacerlo as铆, los t茅rminos del contrato ser谩n los de la oferta con las modificaciones contenidas en la aceptaci贸n.
3) Se considerar谩 que los elementos adicionales o diferentes relativos, en particular, al precio, al pago, a la calidad y la cantidad de las mercader铆as, al lugar y la fecha de la entrega, al grado de responsabilidad de una parte con respecto a la otra o a la soluci贸n de las controversias alteran sustancialmente los elementos de la oferta.
Art铆culo 20
1) El plazo de aceptaci贸n fijado por el oferente en un telegrama o en una carta comenzar谩 a correr desde el momento en que el telegrama sea entregado para su expedici贸n o desde la fecha de la carta o, si no se hubiere indicado ninguna, desde la fecha que figure en el sobre. El plazo de aceptaci贸n fijado por el oferente por tel茅fono, t茅lex u otros medios de comunicaci贸n instant谩nea comenzar谩 a correr desde el momento en que la oferta llegue al destinatario.
2) Los d铆as feriados oficiales o no laborales no se excluir谩n del c贸mputo del plazo de aceptaci贸n. Sin embargo, si la comunicaci贸n de aceptaci贸n no pudiere ser entregada en la direcci贸n del oferente el d铆a del vencimiento del plazo, por ser ese d铆a feriado oficial o no laborable en el lugar del establecimiento del oferente, el plazo se prorrogar谩 hasta el primer d铆a laborable siguiente.
Art铆culo 21
1) La aceptaci贸n tard铆a surtir谩, sin embargo, efecto como aceptaci贸n si el oferente, sin demora, informa verbalmente de ello al destinatario o le env铆a una comunicaci贸n en tal sentido.
2) Si la carta u otra comunicaci贸n por escrito que contenga una aceptaci贸n tard铆a indica que ha sido enviada en circunstancias tales que si su transmisi贸n hubiera sido normal habr铆a llegado al oferente en el plazo debido, la aceptaci贸n tard铆a surtir谩 efecto como aceptaci贸n a menos que, sin demora, el oferente informe verbalmente al destinatario de que considera su oferta caducada o le env铆e una comunicaci贸n en tal sentido.
Art铆culo 22
La aceptaci贸n podr谩 ser retirada si su retiro llega al oferente antes que la aceptaci贸n haya surtido efecto o en ese momento.
Art铆culo 23
El contrato se perfeccionar谩 en el momento de surtir efecto la aceptaci贸n de la oferta conforme a lo dispuesto en la presente Convenci贸n.
Art铆culo 24
A los efectos de esta Parte de la presente Convenci贸n, la oferta, la declaraci贸n de aceptaci贸n o cualquier otra manifestaci贸n de intenci贸n 鈥渓lega鈥 al destinatario cuando se le comunica verbalmente o se entrega por cualquier otro medio al destinatario personalmente, o en su establecimiento o direcci贸n postal o, si no tiene establecimiento ni direcci贸n postal, en su residencia habitual.
PARTE III
COMPRAVENTA DE MERCADERIAS
Cap铆tulo I
DISPOSICIONES GENERALES
Art铆culo 25
El incumplimiento del contrato por una de las partes ser谩 esencial cuando cause a la otra parte un perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que ten铆a derecho a esperar en virtud del contrato, salvo que la parte que haya incumplido no hubiera previsto tal resultado y que una persona razonable de la misma condici贸n no lo hubiera previsto en igual situaci贸n.
Art铆culo 26
La declaraci贸n de resoluci贸n del contrato surtir谩 efecto s贸lo si se comunica a la otra parte.
Art铆culo 27
Salvo disposici贸n expresa en contrario de esta Parte de la presente Convenci贸n, si una de las partes hace cualquier notificaci贸n, petici贸n u otra comunicaci贸n conforme a dicha Parte y por medios adecuados a las circunstancias, las demoras o los errores que puedan producirse en la transmisi贸n de esa comunicaci贸n o el hecho de que no llegue a su destino no privar谩n a esa parte del derecho a invocar tal comunicaci贸n.
Art铆culo 28
Si, conforme a lo dispuesto en la presente Convenci贸n, una parte tiene derecho a exigir de la otra el cumplimiento de una obligaci贸n, el tribunal no estar谩 obligado a ordenar el cumplimiento espec铆fico a menos que lo hiciere, en virtud de su propio derecho, respecto de contratos de compraventa similares no regidos por la presente Convenci贸n.
Art铆culo 29
1) El contrato podr谩 modificarse o extinguirse por mero acuerdo entre las partes.
2) Un contrato por escrito que contenga una estipulaci贸n que exija que toda modificaci贸n o extinci贸n por mutuo acuerdo se haga por escrito no podr谩 modificarse ni extinguirse por mutuo acuerdo de otra forma. No obstante, cualquiera de las partes quedar谩 vinculada por sus propios actos y no podr谩 alegar esa estipulaci贸n en la medida en que la otra parte se haya basado en tales actos.
Cap铆tulo II
OBLIGACIONES DEL VENDEDOR
Art铆culo 30
El vendedor deber谩 entregar las mercader铆as, transmitir su propiedad y entregar cualesquiera documentos relacionados con ellas en las condiciones establecidas en el contrato y en la presente Convenci贸n.
Secci贸n I. Entrega de las mercader铆as y de los documentos
Art铆culo 31
Si el vendedor no estuviere obligado a entregar las mercader铆as en otro lugar determinado, su obligaci贸n de entrega consistir谩:
a) cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercader铆as, en ponerlas en poder del primer porteador para que las traslade al comprador;
b) cuando, en los casos no comprendidos en el apartado precedente, el contrato verse sobre mercader铆as ciertas o sobre mercader铆as que hayan de extraerse de una masa determinada o que deban ser manufacturadas o producidas y cuando, en el momento de la celebraci贸n del contrato, las partes sepan que las mercader铆as se encuentran o deben ser manufacturadas o producidas en un lugar determinado, en ponerlas a disposici贸n del comprador en ese lugar;
c) en los dem谩s casos, en poner las mercader铆as a disposici贸n del comprador en el lugar donde el vendedor tenga su establecimiento en el momento de la celebraci贸n del contrato.
Art铆culo 32
1) Si el vendedor, conforme al contrato o a la presente Convenci贸n, pusiere las mercader铆as en poder de un porteador y 茅stas no estuvieren claramente identificadas a los efectos del contrato mediante se帽ales en ellas, mediante los documentos de expedici贸n o de otro modo, el vendedor deber谩 enviar al comprador un aviso de expedici贸n en el que se especifiquen las mercader铆as.
2) El vendedor, si estuviere obligado a disponer el trasporte de las mercader铆as, deber谩 concertar los contratos necesarios para que 茅ste se efect煤e hasta el lugar se帽alado por los medios de transporte adecuados a las circunstancias y en las condiciones usuales para tal transporte.
3) El vendedor, si no estuviere obligado a contratar un seguro de transporte, deber谩 proporcionar al comprador, a petici贸n de 茅ste, toda la informaci贸n disponible que sea necesaria para contratar ese seguro.
Art铆culo 33
El vendedor deber谩 entregar las mercader铆as:
a) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse una fecha, en esa fecha; o
b) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse un plazo, en cualquier momento dentro de ese plazo, a menos que de las circunstancias resulte que corresponde al comprador elegir la fecha; o
c) en cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la celebraci贸n del contrato.
Art铆culo 34
El vendedor, si estuviere obligado a entregar documentos relacionados con las mercader铆as, deber谩 entregarlos en el momento, en el lugar y en la forma fijados por el contrato. En caso de entrega anticipada de documentos, el vendedor podr谩, hasta el momento fijado para la entrega, subsanar cualquier falta de conformidad de los documentos, si el ejercicio de ese derecho no ocasiona al comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservar谩 el derecho a exigir la indemnizaci贸n de los da帽os y perjuicios conforme a la presente Convenci贸n.
Secci贸n II. Conformidad de las mercader铆as y pretensiones de terceros
Art铆culo 35
1) El vendedor deber谩 entregar mercader铆as cuya cantidad, calidad y tipo correspondan a los estipulados en el contrato y que est茅n envasadas o embaladas en la forma fijada por el contrato.
2) Salvo que las partes hayan pactado otra cosa, las mercader铆as no ser谩n conforme al contrato a menos:
a) que sean aptas para los usos a que ordinariamente se destinen mercader铆as del mismo tipo; 
b) que sean aptas para cualquier uso especial que expresa o t谩citamente se haya hecho saber al vendedor en el momento de la celebraci贸n del contrato, salvo que de las circunstancias resulte que el comprador no confi贸, o no era razonable que confiara, en la competencia y el juicio del vendedor;
c) que posean las cualidades de la muestra o modelo que el vendedor haya presentado al comprador;
d) que est茅n envasadas o embaladas en la forma habitual para tales mercader铆as o, si no existe tal forma, de una forma adecuada para conversarlas y protegerlas.
3) El vendedor no ser谩 responsable, en virtud de los apartados a) a d) del p谩rrafo precedente, de ninguna falta de conformidad de las mercader铆as que el comprador conociera o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebraci贸n del contrato.
Art铆culo 36
1) El vendedor ser谩 responsable, conforme al contrato y a la presente Convenci贸n, de toda falta de conformidad que exista en el momento de la transmisi贸n del riesgo al comprador, aun cuando esa falta s贸lo sea manifiesta despu茅s de ese momento.
2) El vendedor tambi茅n ser谩 responsable de toda falta de conformidad ocurrida despu茅s del momento indicado en el p谩rrafo precedente y que sea imputable al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones, incluido el incumplimiento de cualquier garant铆a de que, durante determinado per铆odo, las mercader铆as seguir谩n siendo aptas para su uso ordinario o para uso especial o conservar谩n las cualidades y caracter铆sticas espec铆ficadas.
Art铆culo 37
En caso de entrega anticipada, el vendedor podr谩, hasta la fecha fijada para la entrega de las mercader铆as, bien entregar la parte o cantidad que falte de las mercader铆as o entregar otras mercader铆as en sustituci贸n de las entregadas que no sean conformes, bien subsanar cualquier falta de conformidad de las mercader铆as entregadas, siempre que el ejercicio de ese derecho no ocasione al comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservar谩 el derecho a exigir la indemnizaci贸n de los da帽os y perjuicios conforme a la presente Convenci贸n.
Art铆culo 38
1) El comprador deber谩 examinar o hacer examinar las mercader铆as en el plazo m谩s breve posible atendidas las circunstancias.
2) Si el contrato implica el transporte de las mercader铆as, el examen podr谩 aplazarse hasta que 茅stas hayan llegado a su destino.
3) Si el comprador cambia en tr谩nsito el destino de las mercader铆as o las reexpide sin haber tenido una oportunidad razonable de examinarlas y si en el momento de la celebraci贸n del contrato el vendedor ten铆a o deb铆a haber tenido conocimiento de la posibilidad de tal cambio de destino o reexpedici贸n, el examen podr谩 aplazarse hasta que las mercader铆as hayan llegado a su nuevo destino.
Art铆culo 39
1) El comprador perder谩 el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercader铆as si no lo comunica al vendedor, especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del momento en que la haya o debiera haberla descubierto.
2) En todo caso, el comprador perder谩 el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercader铆as si no lo comunica al vendedor en un plazo m谩ximo de dos a帽os contados desde la fecha en que las mercader铆as se pusieron efectivamente en poder del comprador, a menos que ese plazo sea incompatible con un per铆odo de garant铆a contractual.
Art铆culo 40
El vendedor no podr谩 invocar las disposiciones de los Art铆culos 38 y 39 si la falta de conformidad se refiere a hechos que conoc铆a o no pod铆a ignorar y que no haya revelado al comprador.
Art铆culo 41
El vendedor deber谩 entregar las mercader铆as libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un tercero, a menos que el comprador convenga en aceptarlas sujetas a tales derechos o pretensiones. No obstante, si tales derechos o pretensiones se basan en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual, la obligaci贸n del vendedor se regir谩 por el Art铆culo 42.
Art铆culo 42
1) El vendedor deber谩 entregar las mercader铆as libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un tercero basados en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual que conociera o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebraci贸n del contrato, siempre que los derechos o pretensiones se basen en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual:
a) en virtud de la ley del Estado en que haya de revenderse u utilizarse las mercader铆as, si las partes hubieren previsto en el momento de la celebraci贸n del contrato que las mercader铆as se revender铆an o utilizar铆an en ese Estado; o
b) en cualquier otro caso, en virtud de la Ley del Estado en que el comprador tenga su establecimiento.
2) La obligaci贸n del vendedor conforme al p谩rrafo precedente no se extender谩 a los casos en que:
a) en el momento de la celebraci贸n del contrato, el comprador conociera o no hubiera podido ignorar la existencia del derecho o de la pretensi贸n; o
b) el derecho o la pretensi贸n resulten de haberse ajustado el vendedor a f贸rmulas, dise帽os y dibujos t茅cnicos o a otras especificaciones an谩logas proporcionados por el comprador.
Art铆culo 43
1) El comprador perder谩 el derecho a invocar las disposiciones del Art铆culo 41 o del Art铆culo 42 si no comunica al vendedor la existencia del derecho o la pretensi贸n del tercero, especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del momento en que haya tenido o debiera haber tenido conocimiento de ella.
2) El vendedor no tendr谩 derecho a invocar las disposiciones del p谩rrafo precedente si conoc铆a el derecho o la pretensi贸n del tercero y su naturaleza.
Art铆culo 44
No obstante lo dispuesto en el p谩rrafo 1) del Art铆culo 39 y en el p谩rrafo 1) del Art铆culo 43, el comprador podr谩 rebajar el precio conforme al Art铆culo 50 o exigir la indemnizaci贸n de los da帽os y perjuicios, excepto el lucro cesante, si puede aducir una excusa razonable por haber omitido la comunicaci贸n requerida.
Secci贸n III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato por el vendedor
Art铆culo 45
1) Si el vendedor no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o a la presente Convenci贸n, el comprador podr谩:
a) ejercer los derechos establecidos en los Art铆culos 46 a 52;
b) exigir la indemnizaci贸n de los da帽os y perjuicios conforme a los Art铆culos 74 a 77.
2) El comprador no perder谩 el derecho a exigir la indemnizaci贸n de los da帽os y perjuicios aunque ejercite cualquier otra acci贸n conforme a su derecho.
3) Cuando el comprador ejercite una acci贸n por incumplimiento del contrato, el juez o el 谩rbitro no podr谩n conceder al vendedor ning煤n plazo de gracia.
Art铆culo 46
1) El comprador podr谩 exigir el vendedor el cumplimiento de sus obligaciones, a menos que haya ejercitado un derecho o acci贸n incompatible con esa exigencia.
2) Si las mercader铆as no fueren conformes al contrato, el comprador podr谩 exigir la entrega de otras mercader铆as en sustituci贸n de aquellas s贸lo si la falta de conformidad constituye un incumplimiento esencial del contrato y la petici贸n de sustituci贸n de las mercader铆as se formula al hacer la comunicaci贸n a que se refiere el Art铆culo 39 o dentro de un plazo razonable a partir de ese momento.
3) Si las mercader铆as no fueren conformes al contrato, el comprador podr谩 exigir al vendedor que las repare para subsanar la falta de conformidad, a menos que esto no sea razonable habida cuenta de todas las circunstancias. La petici贸n de que se reparen las mercader铆as deber谩 formularse al hacer la comunicaci贸n a que se refiere el Art铆culo 39 o dentro de un plazo razonable a partir de ese momento. 
Art铆culo 47
1) El comprador podr谩 fijar un plazo suplementario de duraci贸n razonable para el incumplimiento por el vendedor de las obligaciones que le incumban.
2) El comprador, a menos que haya recibido la comunicaci贸n del vendedor de que no cumplir谩 lo que le incumbe en el plazo fijado conforme al p谩rrafo precedente, no podr谩, durante ese plazo, ejercitar acci贸n alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el comprador no perder谩 por ello el derecho a exigir la indemnizaci贸n de los da帽os y perjuicios por demora en el cumplimiento.
Art铆culo 48
1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el Art铆culo 49, el vendedor podr谩, incluso despu茅s de la fecha de la entrega, subsanar a su propia costa todo incumplimiento de sus obligaciones, si puede hacerlo sin una demora excesiva y sin causar al comprador inconvenientes excesivos o incertidumbre en cuanto al reembolso por el vendedor de los gastos anticipados por el comprador. No obstante, el comprador conservar谩 el derecho a exigir la indemnizaci贸n de los da帽os y perjuicio conforme a la presente Convenci贸n.
2) Si el vendedor pide al comprador que le haga saber si acepta el cumplimiento y el comprador no atiende la petici贸n en un plazo razonable, el vendedor podr谩 cumplir sus obligaciones en el plazo indicado en su petici贸n. El comprador no podr谩, antes del vencimiento de ese plazo, ejercitar ning煤n derecho o acci贸n incompatible con el cumplimiento por el vendedor de las obligaciones que le incumban.
3) Cuando el vendedor comunique que cumplir谩 sus obligaciones en un plazo determinado, se presumir谩 que pide al comprador que le haga saber su decisi贸n conforme al p谩rrafo precedente.
4) La petici贸n o comunicaci贸n hecha por el vendedor conforme al p谩rrafo 2) o al p谩rrafo 3) de este art铆culo no surtir谩 efecto a menos que sea recibida por el comprador.
Art铆culo 49
1) El comprador podr谩 declarar resuelto el contrato:
a) si el incumplimiento por el vendedor de cualquiera de las obligaciones que le incumban conforme al contrato o a la presente Convenci贸n constituye un incumplimiento esencial del contrato; o
b) en caso de falta de entrega, si el vendedor no entrega las mercader铆as dentro del plazo suplementario fijado por el comprador conforme al p谩rrafo 1) del Art铆culo 47 o si declara que no efectuar谩 la entrega dentro del plazo as铆 fijado.
2) No obstante, en los casos en que el vendedor haya entregado las mercader铆as, el comprador perder谩 el derecho a declarar resuelto el contrato si no lo hace:
a) en caso de entrega tard铆a, dentro de un plazo razonable despu茅s de que haya tenido conocimiento de que se ha efectuado la entrega;
b) en caso de incumplimiento distinto de la entrega tard铆a, dentro de un plazo razonable:
i) despu茅s de que haya tenido o debiera haber tenido conocimiento del incumplimiento;
ii) despu茅s del vencimiento del plazo suplementario fijado por el comprador conforme al p谩rrafo 1) del Art铆culo 47, o despu茅s de que el vendedor haya declarado que no cumplir谩 sus obligaciones dentro de ese plazo suplementario; o
iii) despu茅s del vencimiento del plazo suplementario indicado por el vendedor conforme al p谩rrafo 2) del Art铆culo 48, o despu茅s de que el comprador haya declarado que no aceptar谩 el cumplimiento.
Art铆culo 50
Si las mercader铆as no fueren conformes al contrato, h谩yase pagado o no el precio, el comprador podr谩 rebajar el precio proporcionalmente a la diferencia existente entre el valor  que las mercader铆as efectivamente entregadas ten铆an en el momento de la entrega y el valor que habr铆an tenido en ese momento mercader铆as conformes al contrato. Sin embargo, el comprador no podr谩 rebajar el precio si el vendedor subsana cualquier incumplimiento de sus obligaciones conforme al Art铆culo 37 o al Art铆culo 48 o si el comprador se niega a aceptar el cumplimiento por el vendedor conforme a esos art铆culos.
Art铆culo 51
1) Si el vendedor s贸lo entrega una parte de las mercader铆as o si s贸lo una parte de las mercader铆as entregadas es conforme al contrato, se aplicar谩n los Art铆culos 46 a 50 respecto de la parte que falte o que no sea conforme.
2) El comprador podr谩 declarar resuelto el contrato en su totalidad s贸lo si la entrega parcial o no conforme al contrato constituye un incumplimiento esencial de 茅ste.
Art铆culo 52
1) Si el vendedor entrega las mercader铆as antes de la fecha fijada, el comprador podr谩 aceptar o rehusar su recepci贸n.
2) Si el vendedor entrega una cantidad de mercader铆as mayor que la expresada en el contrato, el comprador podr谩 aceptar o rehusar la recepci贸n de la cantidad excedente. Si el comprador acepta la recepci贸n de la totalidad o de parte de la cantidad excedente, deber谩 pagarla al precio del contrato.
CAPITULO III
OBLIGACIONES DEL COMPRADOR
Art铆culo 53
El comprador deber谩 pagar el precio de las mercader铆as y recibirlas en las condiciones establecidas en el contrato y en la presente Convenci贸n.
Secci贸n I. Pago del precio
Art铆culo 54
La obligaci贸n del comprador de pagar el precio comprende la de adoptar las medidas y cumplir los requisitos fijados por el contrato o por las leyes o los reglamentos pertinentes para que sea posible el pago.
Art铆culo 55
Cuando el contrato haya sido v谩lidamente celebrado pero en 茅l ni expresa ni t谩citamente se haya se帽alado el precio o estipulado un medio para determinarlo, se considerar谩, salvo indicaci贸n en contrario, que las partes han hecho referencia impl铆citamente al precio generalmente cobrado en el momento de la celebraci贸n del contrato por tales mercader铆as, vendidas en circunstancias semejantes, en el tr谩fico mercantil de que se trate.
Art铆culo 56
Cuando el precio se se帽ale en funci贸n del peso de las mercader铆as, ser谩 el peso neto, en caso de duda, el que determine dicho precio.
Art铆culo 57
1) El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro lugar determinado, deber谩 pagarlo al vendedor:
a) en el establecimiento del vendedor; o
b) si el pago debe hacerse contra entrega de las mercader铆as o de documentos, en el lugar en que se efect煤e la entrega.
2) El vendedor deber谩 soportar todo aumento de los gastos relativos al pago ocasionado por un cambio de su establecimiento acaecido despu茅s de la celebraci贸n del contrato.
Art铆culo 58
1) El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro momento determinado, deber谩 pagarlo cuando el vendedor ponga a su disposici贸n las mercader铆as o los correspondientes documentos representativos conforme al contrato y a la presente convenci贸n. El vendedor podr谩 hacer del pago una condici贸n para la entrega de las mercader铆as o los documentos.
2) Si el contrato implica el transporte de las mercader铆as, el vendedor podr谩 expedirlas estableciendo que las mercader铆as o los correspondientes documentos representativos no se pondr谩n en poder del comprador m谩s que contra el pago del precio.
3) El comprador no estar谩 obligado a pagar el precio mientras no haya tenido la posibilidad de examinar las mercader铆as, a menos que las modalidades de entrega o de pago pactadas por las partes sean incompatibles con esa posibilidad.
Art铆culo 59
El comprador deber谩 pagar el precio en la fecha fijada o que pueda determinarse con arreglo al contrato y a la presente Convenci贸n, sin necesidad de requerimiento ni de ninguna otra formalidad por parte del vendedor.  
Secci贸n II. Recepci贸n
Art铆culo 60
La obligaci贸n del comprador de proceder a la recepci贸n consiste:
a) en realizar todos los actos que razonablemente quepa esperar de 茅l para que el vendedor pueda efectuar la entrega; y
b) en hacerse cargo de las mercader铆as.
Secci贸n III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato por el comprador
Art铆culo 61
1) Si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrario o a la presente Convenci贸n, el vendedor podr谩:
a) ejercer los derechos establecidos en los Art铆culos 62 a 65;
b) exigir la indemnizaci贸n de los da帽os y perjuicios conforme a los Art铆culos 74 a 77.
2) El vendedor no perder谩 el derecho a exigir la indemnizaci贸n de los da帽os y perjuicios aunque ejercite cualquier otra acci贸n conforme a su derecho.
3) Cuando el vendedor ejercite una acci贸n por incumplimiento del contrato, el juez o el 谩rbitro no podr谩n conceder al comprador ning煤n plazo de gracia.
Art铆culo 62
El vendedor podr谩 exigir al comprador que pague el precio, que reciba las mercader铆as o que cumpla las dem谩s obligaciones que le incumban, a menos que el vendedor haya ejercitado un derecho o acci贸n incompatible con esa exigencia.
Art铆culo 63
1) El vendedor podr谩 fijar un plazo suplementario de duraci贸n razonable para el cumplimiento por el comprador de las obligaciones que le incumban.
2) El vendedor, a menos que haya recibido comunicaci贸n del comprador de que no cumplir谩 lo que le incumbe en el plazo fijado conforme al p谩rrafo precedente, no podr谩, durante ese plazo, ejercitar acci贸n alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el vendedor no perder谩 por ello el derecho que pueda tener a exigir la indemnizaci贸n de los da帽os y perjuicios por demora en el cumplimiento. 
Art铆culo 64
1) El vendedor podr谩 declarar resuelto el contrato:
a) si el incumplimiento por el comprador de cualquiera de las obligaciones que el incumban conforme al contrato o a la presente Convenci贸n constituye un incumplimiento esencial del contrato; o
b) si el comprador no cumple su obligaci贸n de pagar el precio o no recibe las mercader铆as dentro del plazo suplementario fijado por el vendedor conforme al p谩rrafo 1) del Art铆culo 63 o si declara que no lo har谩 dentro del plazo as铆 fijado.
2) No obstante, en los casos en que el comprador haya pagado el precio, el vendedor perder谩 el derecho a declarar resuelto el contrato si no lo hace:
a) en caso de cumplimiento tard铆o por el comprador, antes de que el vendedor tenga conocimiento de que se ha efectuado el cumplimiento; o
b) en caso de incumplimiento distinto del cumplimiento tard铆o por el comprador, dentro de un plazo razonable:
i) despu茅s de que el vendedor haya tenido o debiera haber tenido conocimiento del incumplimiento; o 
ii) despu茅s del vencimiento del plazo suplementario fijado por el vendedor conforme al p谩rrafo 1) del Art铆culo 63, o despu茅s de que el comprador haya declarado que no cumplir谩 sus obligaciones dentro de ese plazo suplementario.
Art铆culo 65
1) Si conforme al contrato correspondiente al comprador especificar la forma, las dimensiones u otras caracter铆sticas de las mercader铆as y el comprador no hiciere tal especificaci贸n en la fecha convenida o en un plazo razonable despu茅s de haber recibido un requerimiento del vendedor, este podr谩, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que le correspondan, hacer la especificaci贸n 茅l mismo de acuerdo con las necesidades del comprador que le sean conocidas.
2) El vendedor, si hiciere la especificaci贸n 茅l mismo, deber谩 informar de sus detalles al comprador y fijar un plazo razonable para que 茅ste pueda hacer una especificaci贸n diferente. S铆, despu茅s de recibir esa comunicaci贸n, el comprador no hiciere uso de esta posibilidad dentro del plazo as铆 fijado, la especificaci贸n hecha por el vendedor tendr谩 fuerza vinculante.
CAPITULO IV
TRANSMISION DEL RIESGO
Art铆culo 66
La p茅rdida o el deterioro de las mercader铆as sobrevenidos despu茅s de la transmisi贸n del riesgo al comprador no liberar谩n a 茅ste de su obligaci贸n de pagar el precio, a menos que se deban a un acto u omisi贸n del vendedor.
Art铆culo 67
1) Cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercader铆as y el vendedor no 茅ste obligado a entregarlas en un lugar determinado, el riesgo se transmitir谩 al comprador en el momento en que las mercader铆as se pongan en poder del primer porteador para que las traslade al comprador conforme al contrato de compraventa. Cuando el vendedor est茅 obligado a poner las mercader铆as en poder de un porteador en un lugar determinado, el riesgo no se transmitir谩 al comprador hasta que las mercader铆as se pongan en poder del porteador en ese lugar. El hecho de que el vendedor est茅 autorizado a retener los documentos representativos de las mercader铆as no afectar谩 a la transmisi贸n del riesgo.
2) Sin embargo, el riesgo no se transmitir谩 al comprador hasta que las mercader铆as est茅n claramente identificadas a los efectos del contrato mediante se帽ales en ellas, mediante los documentos de expedici贸n, mediante comunicaci贸n enviada al comprador o de otro modo.
Art铆culo 68
El riesgo respecto de las mercader铆as vendidas en tr谩nsito se transmitir谩 al comprador desde el momento de la celebraci贸n del contrato. No obstante, si as铆 resultare de las circunstancias, el riesgo ser谩 asumido por el comprador desde el momento en que las mercader铆as se hayan puesto en poder del porteador que haya expedido los documentos acreditativos del transporte. Sin embargo, si en el momento de la celebraci贸n del contrato de compraventa el vendedor tuviera o debiera haber tenido conocimiento de que las mercader铆as hab铆an sufrido p茅rdida o deterioro y no lo hubiera revelado al comprador, el riesgo de la p茅rdida o deterioro ser谩 de cuenta del vendedor. 
Art铆culo 69
1) En los casos no comprendidos en los Art铆culos 67 y 68, el riesgo se transmitir谩 al comprador cuando 茅ste se haga cargo de las mercader铆as o, si no lo hace a su debido tiempo, desde el momento en que las mercader铆as se pongan a su disposici贸n e incurra en incumplimiento del contrato al rehusar su recepci贸n.
2) No obstante, si el comprador estuviere obligado a hacerse cargo de las mercader铆as en un lugar distinto de un establecimiento del vendedor, el riesgo se transmitir谩 cuando deba efectuarse la entrega y el comprador tenga conocimiento de que las mercader铆as est谩n a su disposici贸n en ese lugar.
3) Si el contrato versa sobre mercader铆as a煤n sin identificar, no se considerar谩 que las mercader铆as se han puesto a disposici贸n del comprador hasta que est茅n claramente identificadas a los efectos del contrato.
Art铆culo 70
Si el vendedor ha incurrido en incumplimiento esencial del contrato, las disposiciones de los Art铆culos 67, 68 y 69 no afectar谩n a los derechos y acciones de que disponga el comprador como consecuencia del incumplimiento.
Cap铆tulo V
DISPOSICIONES COMUNES A LAS OBLIGACIONES DEL VENDEDOR Y DEL COMPRADOR
Secci贸n I. Incumplimiento previsible y contratos con entregas sucesivas
Art铆culo 71
1) Cualquiera de las partes podr谩 diferir el cumplimiento de sus obligaciones si, despu茅s de la celebraci贸n del contrato, resulta manifiesto que la otra parte no cumplir谩 una parte sustancial de sus obligaciones a causa de:
a) un grave menoscabo de su capacidad para cumplirlas o de su solvencia, o
b) su comportamiento al disponerse a cumplir o al cumplir el contrato.
2) El vendedor, si ya hubiere expedido las mercader铆as antes de que resulten evidentes los motivos a que se refiere el p谩rrafo precedente, podr谩 oponerse a que las mercader铆as se pongan en poder del comprador, aun cuando 茅ste sea tenedor de un documento que le permita obtenerlas. Este p谩rrafo concierne s贸lo a los derechos respectivos del comprador y del vendedor sobre las mercader铆as.
3) La parte que difiera el cumplimiento de lo que le incumbe, antes o despu茅s de la expedici贸n de las mercader铆as, deber谩 comunicarlo inmediatamente a la otra parte y deber谩 proceder al cumplimiento si esa otra parte da seguridades suficientes de que cumplir谩 sus obligaciones.
Art铆culo 72
1) Si antes de la fecha de cumplimiento fuere patente que una de las partes incurrir谩 en incumplimiento esencial del contrato, la otra parte podr谩 declararlo resuelto.
2) Si hubiere tiempo para ello, la parte que tuviere la intenci贸n de declarar resuelto el contrato deber谩 comunicarlo con antelaci贸n razonable a la otra parte para que 茅sta pueda dar seguridades suficientes de que cumplir谩 sus obligaciones.
3) Los requisitos del p谩rrafo precedente no se aplicar谩n si la otra parte hubiere declarado que no cumplir谩 sus obligaciones.
Art铆culo 73
1) En los contratos que estipulen entregas sucesivas de mercader铆as, si el incumplimiento por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones relativas a cualquiera de las entregas constituye un incumplimiento esencial del contrato en relaci贸n con esa entrega, la otra parte podr谩 declarar resuelto el contrato en lo que respecta a esa entrega.
2) Si el incumplimiento por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones relativas a cualquiera de las entregas da a la otra parte fundados motivos para inferir que se producir谩 un incumplimiento esencial del contrato en relaci贸n con futuras entregas, esa otras parte declarar resuelto el contrato para el futuro, siempre que lo haga dentro de un plazo razonable.
3) El comprador que declare resuelto el contrato respecto de cualquier entrega podr谩, al mismo tiempo, declararlo resuelto respecto de entregas ya efectuadas o de futuras entregas si, por raz贸n de su interdependencia, tales entregas ya no pudieren destinarse al uso previsto por las partes en el momento de la celebraci贸n del contrato.
Secci贸n II. Indemnizaci贸n de da帽os y perjuicios
Art铆culo 74
La indemnizaci贸n de da帽os y perjuicios por el  incumplimiento del contrato en que haya incurrido una de las partes comprender谩 el valor de la p茅rdida sufrida y el de la ganancia dejada de obtener por la otra parte como consecuencia del incumplimiento. Esa indemnizaci贸n no podr谩 exceder de la p茅rdida que la parte que haya incurrido en incumplimiento hubiera previsto o debiera haber previsto en el momento de la celebraci贸n del contrato, tomando en consideraci贸n los hechos de que tuvo o debi贸 haber tenido conocimiento en ese momento, como consecuencia posible del incumplimiento del contrato.
Art铆culo 75
S铆 se resuelve el contrato y s铆, de manera razonable y dentro de un plazo razonable despu茅s de la resoluci贸n, el comprador procede a una compra de reemplazo o el vendedor a una venta de reemplazo, la parte que exija la indemnizaci贸n podr谩 obtener la diferencia entre el precio del contrato y el precio estipulado en la operaci贸n de reemplazo, as铆 como cualesquiera otros da帽os y perjuicios exigibles conforme al Art铆culo 74.
Art铆culo 76
1) Si se resuelve el contrato y existe un precio corriente de las mercader铆as, la parte que exija la indemnizaci贸n podr谩 obtener, si no ha procedido a una compra de reemplazo o a una venta de reemplazo conforme al Art铆culo 75, la diferencia entre el precio se帽alado en el contrato y el precio corriente en el momento de la resoluci贸n, as铆 como cualesquiera otros da帽os y perjuicios exigibles conforme al Art铆culo 74. No obstante, si la parte que exija la indemnizaci贸n ha resuelto el contrato despu茅s de haberse hecho cargo de las mercader铆as, se aplicar谩 el precio corriente en el momento en que se haya hecho cargo de ellas en vez del precio corriente en el momento de la resoluci贸n.
2) A los efectos del p谩rrafo precedente, el precio corriente es el del lugar en que debiera haberse efectuado la entrega de las mercader铆as o, si no hubiere precio corriente en ese lugar, el precio en otra plaza que pueda razonablemente sustituir ese lugar, habida cuenta de las diferencias de costo del transporte de las mercader铆as.
Art铆culo 77
La parte que invoque el incumplimiento del contrato deber谩 adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para reducir la p茅rdida, incluido el lucro cesante, resultante del incumplimiento. Si no adopta tales medidas, la otra parte podr谩 pedir que se reduzca la indemnizaci贸n de los da帽os y perjuicios en la cuant铆a en que deb铆a haberse reducido la p茅rdida.
secci贸n III. Intereses
Art铆culo 78
Si una parte no paga el precio o cualquier otra suma adeudada, la otra parte tendr谩 derecho a percibir los intereses correspondientes, sin perjuicio de toda acci贸n de indemnizaci贸n de los da帽os y perjuicios exigibles conforme al Art铆culo 74.
Secci贸n IV. Exoneraci贸n
Art铆culo 79
1) Una parte no ser谩 responsable de la falta de cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones si prueba que esa falta de cumplimiento se debe a un impedimento ajeno a su voluntad y si no cab铆a razonablemente esperar que tuviese en cuenta el impedimento en el momento de la celebraci贸n del contrato, que lo evitase o superase o que evitase o superase sus consecuencias.
2) Si la falta de cumplimiento de una de las partes se debe a la falta de cumplimiento de un tercero al que haya encargado la ejecuci贸n total o parcial del contrato, esa parte s贸lo quedar谩 exonerada de responsabilidad:
a) si est谩 exonerada conforme al p谩rrafo precedente, y
b) si el tercero encargo de la ejecuci贸n tambi茅n estar铆a exonerado en el caso de que se le aplicaran las disposiciones de ese p谩rrafo.
3) La exoneraci贸n prevista en este art铆culo surtir谩 efecto mientras dure el impedimento.
4) La parte que no haya cumplido sus obligaciones deber谩 comunicar a la otra parte el impedimento y sus efectos sobre su capacidad para cumplirlas. Si la otra no recibiera la comunicaci贸n dentro de un plazo razonable despu茅s de que la parte que no haya cumplido tuviera o debiera haber tenido conocimiento del impedimento, esta 煤ltima parte ser谩 responsable de los da帽os y perjuicios causados por esa falta de recepci贸n.
5) Nada de lo dispuesto en este art铆culo impedir谩 a una u otra de las partes ejercer cualquier derecho distinto del derecho a exigir la indemnizaci贸n de los da帽os y perjuicios conforme a la presente Convenci贸n. 
Art铆culo 80
Una parte no podr谩 invocar el incumplimiento de la otra en la medida en que tal incumplimiento haya sido causado por acci贸n u omisi贸n de aqu茅lla.
Secci贸n V. Efectos de la resoluci贸n
Art铆culo 81
1) La resoluci贸n del contrato liberar谩 a las dos partes de sus obligaciones, salvo la indemnizaci贸n de da帽os y perjuicios que pueda ser debida. La resoluci贸n no afectar谩 a las estipulaciones del contrato relativas a la soluci贸n de controvers铆as ni a  ninguna otra estipulaci贸n del contrato que regule los derechos y obligaciones de las partes en caso de resoluciones.
2) La parte que haya cumplido total o parcialmente el contrato podr谩 reclamar a la otra parte la restricci贸n de lo que haya suministrado o pagado conforme al contrato. Si las dos partes est谩n obligadas a restituir, la restituci贸n deber谩 realizarse simult谩neamente.
Art铆culo 82
1) El comprador perder谩 el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vendedor la entrega de otras mercader铆as en sustituci贸n de las recibidas cuando le sea imposible restituir 茅stas en un estado sustancialmente id茅ntico a aqu茅l en que las hubiera recibido.
2) El p谩rrafo precedente no se aplicar谩:
a) si la imposibilidad de restituir las mercader铆as o de restituirlas en un estado sustancialmente id茅ntico a aqu茅l en que el comprador las hubiera recibido no fuere imputable a un acto u omisi贸n de 茅ste;
b) si las mercader铆as o una parte de ellas hubieren perecido o se hubieren deteriorado como consecuencia del examen prescrito en el Art铆culo 38; o 
c) si el comprador, antes de que descubriera o debiera haber descubierto la falta de conformidad, hubiere vendido las mercader铆as o una parte de ellas en el cursos normal de sus negocios o las hubiere consumido o transformado conforme a un uso normal.
Art铆culo 83
El comprador que haya perdido el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vendedor la entrega de otras mercader铆as en sustituci贸n de las recibidas, conforme al Art铆culo 82, conservar谩 todos los dem谩s derechos y acciones que le correspondan conforme al contrato y a la presente Convenci贸n.
Art铆culo 84
1) El vendedor, si estuviere obligado a restituir el precio, deber谩 abonar tambi茅n los intereses correspondientes a partir de la fecha en que se haya efectuado el pago.
2) El comprador deber谩 abonar al vendedor el importe de todos los beneficios que haya obtenido de las mercader铆as o de una parte de ellas:
a) cuando deba restituir las mercader铆as o una parte de ellas; o
b) cuando le sea imposible restituir la totalidad o una parte de las mercader铆as o restituir la totalidad o una parte de las mercader铆as en un estado sustancialmente id茅ntico a aqu茅l en que las hubiera recibido, pero haya declarado resuelto el contrato o haya exigido al vendedor la entrega de otras mercader铆as en sustituci贸n de las recibidas.
Secci贸n VI. Conservaci贸n de las mercader铆as
Art铆culo 85
Si el comprador se demora en la recepci贸n de las mercader铆as o, cuando el pago del precio y la entrega de las mercader铆as deban hacerse simult谩neamente, no paga el precio, el vendedor, si est谩 en posesi贸n de las mercader铆as o tiene de otro modo poder de disposici贸n sobre ellas, deber谩 adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para su conservaci贸n. El vendedor tendr谩 derecho a retener las mercader铆as hasta que haya obtenido del comprador el reembolso de los gastos razonables que haya realizado.
Art铆culo 86
1) El comprador, si ha recibido las mercader铆as y tiene la intenci贸n de ejercer  cualquier derecho a rechazarlas que le corresponda conforme al contrato o a la presente Convenci贸n, deber谩 adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para su conservaci贸n. El comprador tendr谩 derecho a retener las mercader铆as hasta que haya obtenido del vendedor el reembolso de los gastos razonables que haya realizado.
2) Si las mercader铆as expedidas al comprador han sido puestas a disposici贸n de 茅ste en el lugar de destino y el comprador ejerce el derecho a rechazarlas, deber谩 tomar posesi贸n de ellas por cuenta del vendedor, siempre que ello pueda hacerse sin pago del precio y sin inconvenientes ni gastos excesivos. Esta disposici贸n no se aplicar谩 cuando el vendedor o una persona facultada para hacerse cargo de las mercader铆as por cuenta de aqu茅l est茅 presente en el lugar de destino. Si el comprador toma posesi贸n de las mercader铆as conforme a este p谩rrafo, sus derechos y obligaciones se regir谩 por el p谩rrafo precedente.
Art铆culo 87
La parte que est茅 obligada a adoptar medidas para la conservaci贸n de las mercader铆as podr谩 depositarlas en los almacenes de un tercero a expensas de la otra parte, siempre que los gastos resultantes no sean excesivos.
Art铆culo 88
1) La parte que 茅ste obligada a conservar las mercader铆as conforme a los art铆culos 85 u 86 podr谩 venderlas por cualquier medio apropiado si la otra parte se ha demorado excesivamente en tomar posesi贸n de ellas, en aceptar su devoluci贸n o en pagar el precio o los gastos de su conservaci贸n, siempre que comunique con antelaci贸n razonable a esa otra parte su intenci贸n de vender.
2) Si las mercader铆as est谩n expuestas a deterioro r谩pido, o si su conservaci贸n entra帽a gastos excesivos, la parte que est茅 obligada a conservarlas conforme a los Art铆culos 85 u 86 deber谩 adoptar medidas razonables para venderlas. En la medida de lo posible deber谩 comunicar a la otra parte su intenci贸n de vender.
3) La parte que venda las mercader铆as tendr谩 derecho a retener del producto de la venta una suma igual a los gastos razonables de su conservaci贸n y venta. Esa parte deber谩 abonar el saldo a la otra parte.
PARTE IV
DISPOSICIONES FINALES
Art铆culo 89
El Secretario General de las Naciones Unidas queda designado depositario de la presente Convenci贸n.
Art铆culo 90
La presente Convenci贸n no prevalecer谩 sobre ning煤n acuerdo internacional ya celebrado o que se celebre que contenga disposiciones relativas a las materias que se rigen por la presente Convenci贸n, siempre que las partes tengan sus establecimientos en Estados partes en ese acuerdo.
Art铆culo 91
1) La presente Convenci贸n estar谩 abierta a la firma en la sesi贸n de clausura de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercader铆as y permanecer谩 abierta a la firma de todos los Estados en la Sede de las Naciones Unidas, Nuea York, hasta el 30 de setiembre de 1981.
2) La presente Convenci贸n estar谩 sujeta a ratificaci贸n, aceptaci贸n o aprobaci贸n por los Estados signatarios.
3) La presente Convenci贸n estar谩 abierta a la adhesi贸n de todos los Estados que no sean Estados signatarios desde la fecha en que quede abierta a la firma.
4) Los instrumentos de ratificaci贸n, aceptaci贸n, aprobaci贸n y adhesi贸n se depositar谩n en poder del Secretario General de las Naciones Unidas.
Art铆culo 92
1) Todo Estado Contratante podr谩 declarar en el momento de la firma, la ratificaci贸n, la aceptaci贸n, la aprobaci贸n o la adhesi贸n que no quedar谩 obligado por la Parte II de la presente Convenci贸n o que quedar谩 obligado por la Parte III de la presente Convenci贸n.
2) Todo Estado Contratante que haga una declaraci贸n conforme al p谩rrafo precedente respecto de la Parte II o de la Parte III de la presente Convenci贸n no ser谩 considerado Estado Contratante a los efectos del p谩rrafo 1) del Art铆culo 1 de la presente Convenci贸n respecto de las materias que se rijan por la Parte a la que se aplique la declaraci贸n.
Art铆culo 93
1) Todo Estado Contratante integrado por dos o m谩s unidades territoriales en las que, con arreglo a su constituci贸n, sean aplicables distintos sistemas jur铆dicos en relaci贸n con las materias objeto de la presente Convenci贸n podr谩 declarar en el momento de la firma, la ratificaci贸n, la aceptaci贸n, la aprobaci贸n o la adhesi贸n que la presente Convenci贸n se aplicar谩 a todas sus unidades territoriales o s贸lo a una o varias de ellas y podr谩 modificar en cualquier momento su declaraci贸n mediante otra declaraci贸n.
2) Esas declaraciones ser谩n notificadas al depositario y en ellas se har谩 constar expresamente a que unidades territoriales se aplica la Convenci贸n.
3) S铆, en virtud de una declaraci贸n hecha conforme a este art铆culo, la presente Convenci贸n se aplica a una o varias de las unidades territoriales de un Estado Contratante, pero no a todas ellas, y si el establecimiento de una de las partes est谩 situado en ese Estado, se considerar谩 que, a los efectos de la presente Convenci贸n, ese establecimiento no est谩 en un Estado Contratante, a menos que se encuentre en una unidad territorial a la que se aplique la Convenci贸n.
4) Si el Estado Contratante no hace ninguna declaraci贸n conforme al p谩rrafo 1) de este art铆culo, la Convenci贸n se aplicar谩 a todas las unidades territoriales de ese Estado.
Art铆culo 94
1) Dos o m谩s Estados Contratantes que, en las materias que se rigen por la presente Convenci贸n, tengan normas jur铆dicas id茅nticas o similares podr谩n declarar, en cualquier momento, que la Convenci贸n no se aplicar谩 a los contratos de compraventa ni a su formaci贸n cuando las partes tengan sus establecimientos en esos Estados. Tales declaraciones podr谩n hacerse conjuntamente o mediante declaraciones unilaterales rec铆procas.
2) Todo Estado Contratante que, en las materias que se rigen por la presente Convenci贸n, tenga normas jur铆dicas id茅nticas o similares a las de uno o varios Estados no contratantes podr谩 declarar, en cualquier momento, que la Convenci贸n no se aplicar谩 a los contratos de compraventa ni a su formaci贸n cuando las parte tengan sus establecimientos en esos Estados.
3) Si un Estado respecto del cual se haya hecho una declaraci贸n conforme al p谩rrafo precedente llega a ser ulteriormente Estado Contratante, la declaraci贸n surtir谩 los efectos de una declaraci贸n hecha con arreglo al p谩rrafo 1) desde la fecha en que la Convenci贸n entre en vigor respecto del nuevo Estado Contratante, siempre que el nuevo Estado Contratante suscriba esa declaraci贸n o haga una declaraci贸n unilateral de car谩cter rec铆proco.
Art铆culo 95
Todo Estado podr谩 declarar en el momento del dep贸sito de su instrumento de ratificaci贸n, aceptaci贸n, aprobaci贸n o adhesi贸n que no quedar谩 obligado por el apartado b) del p谩rrafo 1) del Art铆culo 1 de la presente Convenci贸n.
Art铆culo 96
El Estado Contratante cuya legislaci贸n exija que los contratos de compraventa se celebren o se prueben por escrito podr谩 hacer en cualquier momento una declaraci贸n conforme al Art铆culo 12 en el sentido de que cualquier disposici贸n del Art铆culo 11, del Art铆culo 29 o de la Parte II de la presente Convenci贸n que permita que la celebraci贸n, la modificaci贸n o la extinci贸n por mutuo acuerdo del contrato de compraventa, o la oferta, la aceptaci贸n o cualquier otra manifestaci贸n de intenci贸n, se haga por un procedimiento que no sea por escrito no se aplicar谩 en el caso de que cualquiera de las partes tenga su establecimiento en ese Estado.
Art铆culo 97
1) Las declaraciones hechas conforme a la presente Convenci贸n en el momento de la firma estar谩n sujetas a confirmaci贸n cuando se proceda a la ratificaci贸n, la aceptaci贸n o la aprobaci贸n.
2) Las declaraciones y las confirmaciones de declaraciones se har谩n constar por escrito y se notificar谩n formalmente al depositario.
3) Toda declaraci贸n surtir谩 efecto en el momento de la entrada en vigor de la presente Convenci贸n respecto del Estado de que se trate. No obstante, toda declaraci贸n de la que el depositario reciba notificaci贸n formal despu茅s de tal entrada en vigor surtir谩 efecto el primer d铆a del mes siguiente a la expiraci贸n de un plazo de seis meses contados desde la fecha en que haya sido recibida por el depositario. Las declaraciones unilaterales rec铆procas hechas conforme al Art铆culo 94 surtir谩n efecto el primer d铆a del mes siguiente a la expiraci贸n de un plazo de seis meses contados desde la fecha en que el depositario haya recibido la 煤ltima declaraci贸n.
4) Todo Estado que haga una declaraci贸n conforme a la presente Convenci贸n podr谩 retirarla en cualquier momento mediante notificaci贸n formal hecha por escrito al depositario. Este retiro surtir谩 efecto el primer d铆a del mes siguiente a la expiraci贸n de un plazo de seis meses contados desde la fecha en que el depositario haya recibido la notificaci贸n.
5) El retiro de una declaraci贸n hecha conforme al Art铆culo 94 har谩 ineficaz, a partir de la fecha en que surta efecto el retiro, cualquier declaraci贸n de car谩cter rec铆proco hecha por otro Estado conforme a ese art铆culo.
Art铆culo 98
No se podr谩n hacer reservas que las expresamente autorizadas por la presente Convenci贸n.
Art铆culo 99
1) La presente Convenci贸n entrar谩 en vigor, sin perjuicio de lo dispuesto en el p谩rrafo 6) de este art铆culo, el primer d铆a del mes siguiente a la expiraci贸n de un plazo de doce meses contados desde la fecha en que haya sido depositado el d茅cimo instrumento de ratificaci贸n, aceptaci贸n, aprobaci贸n o adhesi贸n, incluido todo instrumento que contenga una declaraci贸n hecha conforme al Art铆culo 92.
2) Cuando un Estado ratifique, acepte o apruebe la presente Convenci贸n, o se adhiera a ella, despu茅s de haber sido depositado el d茅cimo instrumento de ratificaci贸n, aceptaci贸n, aprobaci贸n o adhesi贸n, la Convenci贸n, salvo la Parte excluida, entrar谩 en vigor respecto de ese Estado, sin perjuicio de lo dispuesto en el p谩rrafo 6) de este art铆culo, el primer d铆a del mes siguiente a la expiraci贸n de un plazo de doce meses contados desde la fecha en que haya depositado su instrumento de ratificaci贸n, aceptaci贸n, aprobaci贸n o adhesi贸n.
3) Todo Estado que ratifique, acepte o apruebe la presente Convenci贸n, o se adhiera a ella, y que sea parte en la Convenci贸n relativa a una Ley uniforme sobre la formaci贸n de contratos para la venta internacional de mercader铆as hecha en La Haya el 1 de julio de 1964 (Convenci贸n de La Haya sobre la formaci贸n, de 1964) o en la Convenci贸n relativa a una Ley uniforme sobre la venta internacional de mercader铆as hecha en La Haya el 1掳 de julio de 1964 (Convenci贸n de La Haya sobre la venta, de 1964), o en ambas Convenciones, deber谩 denunciar al mismo tiempo, seg煤n el caso, la Convenci贸n de La Haya sobre la venta, de 1964, la Convenci贸n de La Haya sobre la formaci贸n, de 1964, o ambas Convenciones, mediante notificaci贸n al efecto al Gobierno de los Pa铆ses Bajos.
4) Todo Estado parte en la Convenci贸n de La Haya sobre la venta, de 1964, que ratifique, acepte o apruebe la presente Convenci贸n, o se adhiera a ella, y que declare o haya declarado conforme al Art铆culo 92 que no quedar谩 obligado por la Parte II de la presente Convenci贸n denunciar谩 en el momento de la ratificaci贸n, la aceptaci贸n, la aprobaci贸n o la adhesi贸n la Convenci贸n de La Haya sobre la venta, de 1964, mediante notificaci贸n al efecto al Gobierno de los Pa铆ses Bajos.
5) Todo Estado parte en la Convenci贸n de La Haya sobre la formaci贸n, de 1964, que ratifique, acepte o apruebe la presente Convenci贸n, o se adhiera a ella, y que declare o haya declarado conforme al Art铆culo 92 que no quedar谩 obligado por la Parte III de la presente Convenci贸n denunciar谩 en el momento de la ratificaci贸n, la aceptaci贸n, la aprobaci贸n o la adhesi贸n la Convenci贸n de La Haya sobre la formaci贸n, de 1964, mediante notificaci贸n al efecto al Gobierno de los Pa铆ses Bajos.
6) A los efectos de este art铆culo, las ratificaciones, aceptaciones, aprobaciones y adhesiones formuladas respecto de la presente Convenci贸n por Estados partes en la Convenci贸n de La Haya sobre la formaci贸n, de 1964, o en la Convenci贸n de La Haya sobre la venta, de 1964, no surtir谩n efecto hasta que las denuncias que esos Estados deban hacer, en su caso, respecto de estas dos 煤ltimas Convenciones hayan surtido a su vez efecto. El depositario de la presente Convenci贸n consultar谩 con el Gobierno de los Pa铆ses Bajos, como depositario de las Convenciones de 1964, a fin de lograr la necesaria coordinaci贸n a este respecto.
Art铆culo 100
1) La presente Convenci贸n se aplicar谩 a la formaci贸n del contrato s贸lo cuando la propuesta de celebraci贸n del contrato se haga en la fecha de entrada en vigor de la Convenci贸n respecto de los Estados Contratantes a que se refiere el apartado a) del p谩rrafo 1) del Art铆culo 1 o respecto del Estado Contratante  a que se refiere el apartado b) del p谩rrafo 1) del Art铆culo 1, o despu茅s de esa fecha.
2) La presente Convenci贸n se aplicar谩 a los contratos celebrados en la fecha de entrada en vigor de la presente Convenci贸n respecto de los Estados Contratantes a que se refiere el apartado a) del p谩rrafo 1) del Art铆culo 1 o respecto del Estado Contratante a que se refiere el apartado b) del p谩rrafo 1) del Art铆culo 1, o despu茅s de esa fecha.
Art铆culo 101
1) Todo Estado Contratante podr谩 denunciar la presente Convenci贸n, o su Parte II o su Parte III, mediante notificaci贸n formal hecha por escrito al depositario.
2) La denuncia surtir谩 efecto el primer d铆a del mes siguiente a la expiraci贸n de un plazo de doce meses contados desde la fecha en que la notificaci贸n haya sido recibida por el depositario. Cuando en la notificaci贸n se establezca un plazo m谩s largo para que la denuncia surta efecto, la denuncia surtir谩 efecto a la expiraci贸n de ese plazo, contado desde la fecha en que la notificaci贸n haya sido recibida por el depositario.
HECHA en Viena, el d铆a once de abril de mil novecientos ochenta, en un solo original, cuyos textos en 谩rabe, chino, espa帽ol, franc茅s, ingl茅s y ruso son igualmente aut茅nticos.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, los plenipotenciarios infrascritos, debidamente autorizados por sus respectivos Gobiernos, han firmado la presente Convenci贸n.鈥
Art铆culo 2掳.- Comun铆quese al Poder Ejecutivo.   
Aprobado el Proyecto de Ley por la Honorable C谩mara de Senadores, a tres d铆as del mes de marzo del a帽o dos mil cinco, quedando sancionado el mismo por la Honorable C谩mara de Diputados, a dos d铆as del mes de junio del a帽o dos mil cinco, de conformidad con lo dispuesto en el Art铆culo 204 de la Constituci贸n Nacional

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